目录
01
核心理念体系
第一节 核心理念体系
理念：挽救优质民营企业，守护企业家精神
目标：为企业家规避风险，化解企业债务危机
使命：助力企业实现重生
脱困路径：尽职调查与风险诊断→风险防控与止损→资源注入与流动性改善→经营能力修复与价值提升→企业重生
工具：“法律+金融+财务+不良资产+商业+资源+产业”七位一体企业纾困重组模型
02
危困企业常见情形与问题
第二节 危困企业常见情形与问题
一、重走危困企业家人生路
图：重走危困企业家人生路
二、债务困境：
1、企业是否存在“短贷长投”现象，如用短期贷款投入长期固定资产，导致资金链紧张？
2、企业是否存在隐性债务，如员工集资或众筹融资、供应链金融？
3、企业是否即将发生或已发生多笔债务逾期，例如银行贷款、供应商欠款、员工欠薪等，面临债权人集体诉讼、批量财产保全、强制执行风险？
4、企业是否因债务违约而征信“关注”、被列入被执行人名单、失信被执行人名单，或银行账户被冻结、存货被查封、应收账款被申请协助执行或企业高管被采取限制消费措施？
5、企业债务违约后，企业家家庭成员、亲友是否因提供担保而承担连带清偿责任？
6、企业是否存在进入破产清算程序的风险？
7、企业债务危机是否引发高管职务犯罪风险（如挪用资金罪、职务侵占罪、逃税罪等）？
8、企业是否面临债权人或第三方暴力催收风险（如非法拘禁、威胁恐吓、骚扰滋事等）？
三、融资困境：
1、企业是否存在融资渠道受限、融资需求难以满足的“融资难”问题？
2、企业是否存在融资成本过高（如年化利率远超市场合理水平），导致利息偿付压力过大的“融资贵”问题？
四、经营困境：
1、企业是否面临订单不足，竞争激烈，导致营业收入与利润下降？
2、企业上游供应链是否出现原材料大幅涨价情形，导致企业综合成本剧增？
3、企业是否面临劳动力短缺（招工难）及人力成本上涨（用工贵）问题，影响生产经营效率？
4、企业是否存在应收账款回收困难、应付账款支付逾期的“两端承压”“三角债”问题？
5、关联企业财务混同、经营、人员混同情形，导致可能面临法人人格否认（穿透追责）风险？
03
主要策略与解决方案
第三节 主要策略与解决方案
本团队以“治未病、治已病”的专业思路，作为“企业医师”，通过“望闻问切”对企业债务问题“把脉问诊”“对症下药”，通过“尽职调查-风险诊断-方案设计-落地执行”的全流程服务，运用“法律+金融+财务+不良资产+商业+资源+产业”七位一体企业纾困重组模型，为企业量身定制纾困重组方案与策略，避免“过度治疗”或“治疗不足”，确保方案的科学性与可行性。
根据企业陷入危机程度、时间进度及存续价值，将危困企业划分为四大类：
l “困难型企业”：短期面临流动性压力或经营挫折，但核心业务或核心资产具备盈利能力、资产质量良好且存续价值较高的企业；
l “困境型企业”：陷入较严重债务或经营危机，需通过重大资产重组、债务重组、股权重组、经营重组等“系统性干预”、“一揽子方案”措施，方可恢复正常经营的企业；
l “绝境型企业”：已濒临资不抵债，核心经营能力停滞，需通过破产重整等司法程序以及引入战略投资者等“紧急救援”重大措施，方可避免清算的企业；
l “出清型企业”：核心资产具备价值，但整体经营无存续必要，需通过资产剥离、合并、分立、清算等方式实现“有序退出”的企业。
l 以上是根据企业陷入危机的不同程度与时间前后进行递进式划分的，统称为“危困企业”，详细内容参考《企业纾困重组之道》（法律出版社）、《拯救危困企业：重组与突破》（中国金融出版社）等作品。
图：企业纾困重组实施主要策略
下面对企业债务与资产处置的十大主要方式作体系化梳理，结合法律规则、程序逻辑与权利义务架构展开：
一、股权重组
系公司基于资本运作、治理结构优化需求，依《公司法》《证券法》等法律规范，通过股权转让、增资扩股、股权置换等方式，对公司股权结构进行重构的法律行为。其本质为股权权属变动与股东权利义务的再配置，目的在于优化公司治理架构、整合资源或提升偿债能力。实操中需遵循股东表决权、优先购买权等程序性规则，保障交易合法性与交易相对方权益。
二、债务重组
属债权债务主体依《民法典》合同编、《企业破产法》等规范，就债务履行期限、金额、履行方式等核心条款实施变更的法律机制。具体分为两类：
•庭外重组：债权人与债务人通过意思自治达成协议，变更债务履行（如债务延期清偿、降息、债转股等），需以“债权合法有效、协商程序合规性”为前提；
•庭内重组：在破产程序中，通过重整计划、和解协议进行债务调整，需经债权人会议表决通过、并由法院裁定批准后具备司法强制效力。
核心逻辑是通过统筹考虑各方诉求、合理调整债务负担，减轻债务人偿债压力，恢复企业偿债能力，兼顾“债务危机化解”与“企业存续发展”。
三、资产分割
指企业依《公司法》“公司分立规则”（存续分立、解散分立）或《企业破产法》《公司法》“清算程序”（破产清算、解散清算），将整体资产依法定或约定方式拆分，并归属至不同法律主体的行为。
•分立场景：需履行债权人通知、债务担保等程序，保障债权人知情权；
•清算场景：资产分割需遵循“先清偿关键债务、后分配剩余财产”原则，确保债权人利益优先。
本质为企业组织形态变更或终止时的资产权属再分配机制，需以“资产权属清晰、程序合规”为合法性基础。
四、依法减债
指债务人依《企业破产法》等法律，通过诸如破产重整中的债务免除条款、法定债务核销情形（商事领域以破产程序为核心），经司法程序确认后减免部分债务的机制，亦或通过庭外债务重组等多元化方式削减、豁免债务。
•法律逻辑：以“债务总额法定减让”为核心，需同时满足“债权人会议表决通过+法院裁定批准”的双重要件；
•法律效果：债务人负债规模与偿债能力匹配，未获清偿的债务依法免除，该部分不再具有法律拘束力。
五、以股抵债
属债务清偿的特殊方式，依《民法典》“代物清偿规则”或破产程序中的“债转股安排”，债务人以其持有的公司股权（含出资权益）交付债权人，以股权价值抵扣对应债务的行为。
•构成要件：股权权属清晰、估值公允、债权人明确同意接受；
•法律效果：对应的债务部分或全部消灭，债权人取得股权及其派生权利，实现“债权法律关系”向“股权法律关系”的转换，常见于破产重整、企业债务化解场景。
六、资产回购
涵盖企业或个人依《公司法》“股份回购规则”（如上市公司市值管理、股权激励回购）、《民法典》“买卖合同规则”，以自有资金或融资资金购回待处分资产（如出售、抵押资产）的行为。
•涉及担保物权的情形：若回购标的为已抵押资产，需遵循《民法典》“担保物权实现程序”，履行“协商-变价-优先受偿”等要件；
•核心要求：明确资产权属的逆向流转，需关注回购价款支付、资产状态恢复等合同义务履行，保障交易双方权益。
七、破产清算
破产清算是严格依《企业破产法》启动的法定程序，具体流程如下：
•债权人或债务人向法院提出破产清算申请；
•法院裁定受理后，指定管理人接管企业（包括接管企业财产、印章、账簿等资料）;
•管理人全面清理债权债务，编制债权债务清单，通过拍卖、变卖等方式变价处置企业资产；
•债权人会议核查，管理人制定破产财产分配方案，经债权人会议表决通过并报法院裁定批准后，按法定清偿顺序分配破产财产；
•破产财产分配完毕后，管理人向法院申请终结破产程序，最终注销企业法人资格。
•法律性质：企业法人终止的概括执行程序，遵循“公平清理债权债务”原则；
•清偿顺位：严格区分有财产担保债权、职工债权、普通债权等，未获清偿债务依法豁免，终结企业法律人格，债务人不再承担清偿责任。
八、破产重整
破产重整是《企业破产法》创设的“企业重生程序”，具体流程如下：
•债权人、债务人或出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重整申请；
•法院裁定重整后，指定管理人；
•债务人/管理人制定《重整计划》（含债务调整、业务重组、资产处置等）；
•经债权人会议分组表决，各组均表决通过后，，报法院裁定批准后执行，通过引入战略投资者、债务减免、经营革新等方式恢复企业营运价值。
•实质要件：“企业具备挽救可能”为启动基础；
•核心逻辑：区别于破产清算的“终止程序”，破产重整以“挽救企业营运价值”为目标，重整计划执行完毕后，企业债务依计划减免/履行，法人资格存续。
九、破产和解
破产和解是依据《企业破产法》，由债务人向法院申请，通过与债权人协商达成和解协议，化解债务危机的程序，具体流程如下：
•债务人向法院提出和解申请，并提交《和解协议草案》；
•法院裁定和解后，召集债权人会议对《和解协议草案》进行表决；
•表决通过条件：出席会议的有表决权的债权人过半数同意，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额2/3以上）；
•《和解协议》经法院认可后生效，债务人按协议约定履行债务。
•法律特征：属于“庭内协商型重组”，侧重债权人意思自治与债务妥协；
•法律效果：和解协议生效后，债务人按约履行债务减免、延期等义务，避免破产清算；若履行失败，则转入清算程序。
十、以物抵债
以物抵债是债务人以自有财产抵偿债务的法律行为，分自愿抵债与强制抵债两类：
•自愿抵债：依《民法典》“代物清偿合意”，债务人以自有动产、不动产或其他财产权利交付债权人，抵偿对应债务；
•强制抵债：在《民事诉讼法》执行程序中，经申请执行人与被执行人同意，或法院依职权裁定，以拍卖、变卖未成交之财产作价交付债权人抵偿债务。
•要件：抵债物权属明确、作价公允、债权人同意；
•效果：原债权债务在抵偿范围内消灭，抵债物所有权自交付（动产）或登记（不动产、股权）时转移至债权人，需防范“流押、虚假抵债”等法律风险。
综上，十大主要方式以“债务”与“资产”关系为核心，贯穿“主动优化（股权/资产重组）”与“被动化解（破产程序）”两条主线，通过“股权架构调整、债务条款变更、资产权属重构、法定程序减债”等手段，实现“企业存续”或“有序退出”的法律目标。在实施过程中，需严格遵循《公司法》《企业破产法》《民法典》等规范的法律要件与程序规则。
04
服务流程
第四节 服务流程
1、企业需求诊断与初步评估
2、企业纾困重组可行性筛查与达成纾困目标共识
3、签约后团队入场尽职调查
4、组建跨领域专家团队（法律、财务、金融、不良资产等领域行业专家）进行专家会诊，并设计系统性定制化企业纾困重组方案
5、股权重组、资产重组、债务重组、经营重组等方案细化、统筹实施与方案落地
6、法务与财务合规方案实施与落地
7、多元化方式实现债务重组完成
8、企业信用修复与实现多元融资
05
内容及清单
第五节 服务内容及清单
一、企业纾困重组法律尽职调查服务
服务内容：
•债务梳理与分类：依据《民法典》《企业破产法》等法律法规，分类核查企业的金融债权（银行贷款、债券）、经营性负债（应付账款、预收款项）、或有负债（对外担保、未决诉讼），梳理企业债务类型（银行贷款、民间借贷、应付账款等）、金额、期限、担保方式及司法状态（未起诉、执行中），建立债务台账。
•资产权属与处置限制调查：
核心资产确权：针对不动产，获取不动产登记簿，核查抵押登记、查封记录、预告登记及共有权人意见；针对动产，通过“全国企业信用信息公示系统”“动产融资统一登记公示系统”等多元化渠道查询设备抵押、股权质押备案情况。
资产流转限制：识别限制转让资产（如划拨用地、特许经营权）、共有资产处分权限制（需取得其他共有人书面同意）。
•法律风险点全景扫描：
未决诉讼/仲裁案件进展（案由、标的额、管辖法院）。
行政处罚记录（环保、税务、劳动领域）及整改情况。
关联交易合规性（定价公允性、信息披露完整性）。
对外担保风险核查。
•债权人结构与博弈能力评估：
按债权性质划分：优先债权（担保债权、税收债权）、普通债权。
按谈判地位划分：强势债权人（银行、资产管理公司、其他金融机构等）、弱势债权人（小额债权人、供应商欠款债权人）。
分析债权人可能主张的交叉违约条款、抵销权行使条件（依据《民法典》第568条）。
•司法程序介入可行性论证：
核查企业是否满足“债务人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力”的法定破产原因；
评估重整价值（资产变现价值、持续经营价值）与清算价值之间的差额。
配套工具：
•企业尽职调查表
•企业尽职调查、风险预判及战略目标报告书
二、债务重组法律服务
服务内容：
•重组方案设计：结合企业资产规模、经营前景、股东结构，设计“债务和解（部分豁免、延期）+债转股+债务转移+不良资产剥离”等多元化组合策略。针对金融债权，依据国务院颁布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》设计债转股实施路径；针对民间借贷，依最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》调整利率上限与还款周期；针对涉诉债务，论证“执行和解”“破产重整中债务调整”的可行性，确保方案符合《公司法》《企业破产法》关于股东会决议、债权人会议表决等程序要求。
•债权人分层谈判与协议体系搭建：
按“担保债权→职工债权→税款债权→普通债权”优先级，制定差异化谈判策略：
对担保债权人（如银行）：协商“展期续贷+利息减免+担保物权顺位调整”，起草《借款展期协议》《担保物权变更协议》，嵌入“债务人履行宽限期内的监管措施（如资金共管）”；
对普通债权人（如供应商）：设计“债务打折+分期清偿+增信措施（股权质押/不动产抵押）”，起草《债务重组协议》，明确“债务豁免条件（如企业营收达标）、违约金计算规则（逾期复利限制）”；
对职工债权：协调“工资社保补缴+经济补偿金分期支付”，协助企业向劳动部门备案，规避《劳动合同法》项下违法风险。
同步构建“主协议+补充协议+履约备忘录”全套文本体系，设置“债务重组触发条件（如资产出售完成、融资到位）、违约责任兜底条款（如加速到期权）”。
•司法程序全流程介入：
若债务重组涉诉，全程代理庭前调解（对接法院诉前联调中心，提交《债务重组可行性法律意见书》争取司法确认）、诉讼庭审（围绕“债务真实性、合法性、担保效力”抗辩）、执行异议（针对抵押物拍卖提出“带租拍卖”“以物抵债顺位”异议）；若启动破产重整，协助企业向法院提交《重整申请书》，起草《重整计划草案》（含债务调整方案、经营方案、出资人权益调整），配合管理人完成“债权申报审查、债权人会议表决组织、重整计划执行监督”。
•重组后履约风控与合规闭环：
建立“债务履行台账+现金流预警机制”，跟踪企业按协议还款情况，提前30日预警资金缺口；对“债转股”企业，协助完成股权变更的工商登记、股东名册修订，配套起草《股东表决权协议》《分红权条款》，保障转股债权人的股东权益；对跨境债务重组，依据《跨境担保外汇管理规定》协助办理外债登记、担保履约核准等手续，规避外汇合规风险。
配套工具：
•《企业自救式重组咨询方案设计及落地实施清单》
•债务重组协议模板（含展期、债转股等条款）
•债权人沟通指南（含谈判话术库）
•债务重组法律意见书
三、资产重组法律服务
服务内容：
•资产诊断与分类：评估企业资产（不动产、设备、应收账款、股权等）的市场价值、流动性及重要程度，识别低效、无效资产（如闲置厂房、逾期应收账款），识别需盘活不良资产（如抵债房产、逾期应收账款）。
•重组策略设计：根据企业目标（如聚焦核心业务、剥离非核心业务、引入优质资产），设计“资产剥离（低效资产出售）+资产注入（优质资产收购）+资产置换（异类资产交换）”等多元化方案。
•交易结构搭建：根据资产类型与交易目标，设计资产交易路径（如直接出售、股权置换、以租抵债、以物抵债等），明确交易价格（采用市场法、收益法等进行评估）、支付方式（现金、股权）及风险控制条款（如陈述与保证、违约责任）。
•审批与登记协助：协助企业召开股东会或董事会，完成资产转让的内部决策及企业工商登记、不动产登记变更。
•后续整合支持：协助企业完成资产交割后的运营衔接（如人员安置、业务调整），提供资产运营优化建议（如出租、再开发低效地产）。
配套工具：
•资产清单与变现价值评估分析表
•资产重组交易初步方案
•资产交易合同模板（含交割条件条款）
四、股权重组法律服务
服务内容：
•股权结构诊断：分析企业股权现状（实际控制人、代持情况、股东矛盾等），评估股权集中度、流动性、大额未实缴出资及治理缺陷（如“一股独大”或“股权分散”）等风险，提高企业自身及关联企业的控制权安全性。
•重组策略设计：根据企业需求（如引入战略投资者、实施员工激励），设计“股权转让（引入战略投资者）+股权融资（VC/PE注资）+股权激励（员工持股计划）”等方案。
•交易谈判与协议签署：协助企业与战略投资者、员工协商，起草《股权转让协议》《增资扩股协议》《股权激励协议》等，明确企业估值（净资产、市盈率）、对赌条款（如业绩承诺）及退出机制。
•合规性审查：确保股权重组符合《公司法》《证券法》及公司章程的规定，规避“股权代持还原”“同业竞争”等法律风险。
•工商与税务协助：协助企业完成多元化实缴出资、股权变更登记、税务申报（如个人所得税、印花税），提供税务筹划建议（如通过控股平台优化税负）。
配套工具：
•关联企业股权资产清单及估值模板
•股权重组交易初步方案
•股权架构设计初步方案
五、经营重组法律服务
服务内容：
•业务架构法律审查：依据《公司法》《反垄断法》评估业务剥离、整合的合法性；根据企业业务需求，设计控股架构（如VIE架构、有限合伙架构），起草股权代持防火墙条款，规避实际控制人可能面临的风险。
•战略合规方案：制定业务转型合规路径（如产能过剩行业退出机制），起草《停工停产通知》或《业务终止协议》，明确员工安置、客户数据迁移等法定义务的履行。
•优质资产确权：通过产权登记、知识产权质押登记（如专利、商标）固化资产权属，设计资产收益权信托方案实现风险隔离。
•低效资产处置：制定不良资产批量转让方案，明确处置方式、处置流程（如评估、拍卖、协议转让等），规避低价转让导致的交易被撤销风险。
•融资结构设计与现金流监管：根据企业经营需求，设计融资规划方案设计及提供风险建议；盘活应收账款；设立共管账户监管重组资金，起草《资金使用监管协议》，限制资金挪用风险。
配套工具：
•经营重组交易方案报告等
六、重组配套增值服务
•战略投资者引入：对接产业资本、金融机构（如AMC、私募基金），协助完成尽调、估值谈判及投资协议签署，提出法律风险规避建议。
•债权人协调：协助企业与债权人（银行、供应商等）协商债务减免、展期或债转股，提供“债权人委员会”组建与运作支持，受托处理对接债权人事宜。
•员工安置：根据企业重组需求及核心员工诉求，制定合规的员工分流方案（如转岗培训、内退补偿等），协调工会及劳动部门，规避劳动仲裁风险，受托处理劳动仲裁案件。
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服务承诺
第六节 服务承诺
专业团队：由资深律师、不良资产行业专家、金融机构从业专家、财务会计人员、财务投资人、产业投资人等组成专项小组，全程跟进；
定制方案：根据企业实际情况（行业、规模、困境类型）设计“一案一策”；
风险审核：提供法律合规审查，规避重组过程中的法律风险（如逃废债认定、职务侵占、挪用资金、税务稽查等）；
全程跟踪：从诊断到执行，定期反馈进展，动态调整方案。
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收费模式
第七节 收费模式
尽职调查和整体方案设计阶段：固定收费20万至50万元。
股权重组、资产重组、经营重组方案实施落地阶段：固定收费30万至50万。
法务合规与财务合规阶段：固定收费20万至50万。
债务重组方案实施落地阶段：浮动收费按重组收益的8%至10%计收。
08
成功案例库
第八节 部分成功案例摘要
一、案例一：广东XX建筑装饰公司（负债约6亿）
1、策略：
•切断子女担保责任，家庭资产和企业财产实现风险隔离。
•设置新经营平台，谋划新的业务增长路径和融资渠道。
•大宗资产分期变现、核心资产盘活、低效资产剥离，债务置换降低利率至3%以内。
•与银行等债权人达成重组协议。
•设计企业股权架构防火墙。
•企业乱账错账及时调整合规。
2、成果：利息支出减少，快速止血，综合成本降低，从资不抵债、收不抵支、入不敷出的困局到实现企业现金流转正；保护企业实控权；保护企业经营现金流，保全造血能力；保护企业核心资产；企业和实控人家族实现风险隔离；未来预计获得较大幅度的重组收益；新经营平台并购不良资产，获得新增融资输血；等等。
二、案例二：某制造业科技公司（债务约1亿）
1、策略：
•理清关联公司价值预期，对核心子公司进行股权剥离并注入纾困资金。
•对酒店类资产注入流动资金，获取部分核心资产，实现资产剥离和保护。
•通过司法途径彻底偿还完毕企业债务。
•通过SPV基金回购核心资产，逐步清偿债务并解除保证人的担保责任。
2、成果：通过止血，快速止损，现金流回正；企业先立后破，实现核心资产剥离，保护造血能力，保住了经营现金流；通过少量资金注入，盘活了核心资产，实现了资产剥离和保护，同时也有利于未来获取较大幅度的重组收益；重新培育新经营平台，通过业务注入与并购不良资产等多元化方式，实现快速融资；协助新经营平台构建数字资产能力，开发新一代ERP系统，规划未来发行RWA；新经营平台持续整合其他危困企业核心资产，有望加快通过并购或上市实现资本化；等等。
09
结语
第九节 结语
企业纾困重组不是简单的债务削减，而是通过股权重组、资产重组、经营重组、债务重组、引资引智等系统性重构，让企业回归价值本质。我们拒绝“纸上谈兵”，只做能落地的解决方案并完成落地！
我们深入危困民企内部，从财务状况、运营模式、市场战略到法律风险防控等多个维度，对企业面临的问题进行全方位、深层次的剖析，进而量身定制出具有高度针对性与可操作性的一揽子、系统性纾困重组方案，并落地执行。